马超和韩遂派出大量的斥候，严密监视曹军的动静，探听曹操渡河的时间。
曹操整兵已毕，准备渡河。心知韩遂马超定然要半渡而击，就先分出三成精锐，早早休息，在三更时分起来，饱食一顿，在黎明前悄悄渡河。
黎明前是最暗的一段时间，也是人们最困顿的一段时间，马超和韩遂安排的哨探也迷迷糊糊进入睡梦之中。
在朦胧的月色下，曹操的万余精锐都顺利渡到对岸，等到西凉哨探发现之时，已经是日光初起，过河的军队摆开了防守阵势。
韩遂得报，一看曹操的军队过河的还不到一半，就慢腾腾地整顿军马，准备进攻上岸的曹军。
而马超早已在在上游渡河道南岸，准备等韩遂发出信号以后前后夹击，把曹操军赶入河中。
先期过河的都是曹操的精锐步兵，按照曹操的安排，他们上岸以后在岸边建立临时营寨，在寨前摆下阵势，并放置拒马鹿角，准备抵挡西凉骑兵的攻击。
曹操并没有第一批过河，他在潼关下被马超追杀的阴影还没有过去，他可不想把自己陷于险地，更不想再次被马超追杀。
曹操尽管是坐在南岸，看己方的军队渡河，他的贴身护卫许褚因为是重步兵的统领，要带领重步兵布阵，已经先行过河。
许褚不放心曹操的安危，在曹操的周围安排了随护卫军将近百人。
负责统领这些卫士的是小将曹休，他是曹操的族子、曹洪的亲侄，自幼习文练武，深通兵法，武功高强，尤其是箭法精准，有百步穿杨之能，被曹操称为“此吾家千里驹也”
曹操看着对面有已经西凉骑兵攻击渡河的先头部队，害怕被赶下河来，吩咐军队加快渡河速度。
他远远望去，看到半渡而击的军队好像是韩遂的人马，因为他们的攻击并不猛烈，并没有能够造成渡河部队的停滞。
一转眼，曹操的五万大军已经四万余渡过河水，源源不断地加入到战斗之中，完全稳住了阵势，与韩遂的西凉骑兵打的难分难解。
曹操正在奇怪，马超是西凉军的主力战将，战力超群，在这关键之战中，为何不见他出阵忽然有军士来报
“有一个身穿白色战袍的将军，领数千精骑，循从上游南岸领军来攻”
曹操手下的军士远远一看，皆认得是马超领军，一看岸边，已经只剩下数千军马。
这些精锐军士，在潼关下曾经被马超冲开军阵，死伤惨重，有些心存畏惧。
统领卫士的曹休，看到军士的士气不高，只得督促手下，勉强摆成了一个半月形防守阵，把曹操护在中央。
本来，马超想在北岸半渡而击，冲击曹操渡河的人马。
但韩遂却不愿意，因为此计是他所设，而且自起兵一来，韩遂虽然与曹军数次交锋，但并没有胜绩，声望受累，自然不想放过这次立功刷声望的机会。
两人协商以后，这次是韩遂和其他八部人马充当主力，半渡而击，准备把曹军赶下河去。
曹休眼看马超一马当先，来势汹汹，而身边的将士面有惧色，他心里一动，放下长枪，从背后取下长弓，扣上箭，拽满弓，呼的一声，一箭射去，箭矢飞向马超的面门。
马超正跃马向前，听到了箭矢的呼啸声，并没有特别在意，见有箭矢飞来，只是随手用枪一拨。
但箭矢并没有拨落在地，反而是马超手臂一震，箭矢虽然力道十足，但也被马超拨偏了方向，几乎与马超擦肩而过。
他后面的卫士闪躲不及正中面部，一声痛呼，砰的一声，翻身落马。
看到敌将箭矢力量如此惊人，马超也不敢大意，连忙勒马放慢速度，继续往曹操所在之处推进。。
对岸的许褚，顶住了韩遂的第一波冲击，韩遂退下去整顿军马。
因为被拒马和弓弩所伤，韩遂的损失可不小，他也看到了马超攻击曹操的卫队，不由放慢了攻击，坐等马超成功以后曹军不战自乱。
许褚早就发现马超领军在南岸攻击，一看阵势已经稳住，把指挥交给他人，自己提刀上船，前来接应曹操过河。
那些正在过河的军士，并没有大将统领，见是马超领西凉骑兵来攻，没有军令，不敢上岸迎敌，只管开船前往对岸。
眼看马超的西凉骑兵越来越近，曹操犹自安坐岸边不动，按剑观看曹休迎战马超。
曹休在阵前连射数十箭，皆被马超拨开，但也射杀马超身边卫士数名，两人相互忌惮，马超的行进速度越来越慢。
两将相距越来越近，只有不到百步，就要短兵相接，因为曹休是他看好的曹家子弟，他也紧张得紧握双拳。
忽有一艘小船靠岸，船上一将跃身上岸，是许褚前来接曹操过河，他人未到声先到“马超贼子来了，请丞相下船过河”
曹操正要观看曹休迎战马超，口中说道“贼至何妨自有文烈挡之”
岸上军士已经不到一千，眼看马超领数千骑兵离曹操不到百余步，许褚不敢冒险，硬架起曹操下到船中。
岸上，曹休放下弓箭，主动挺枪迎向马超，两人战在一起，大战二十余合，不分胜负
但曹休已经力怯，料敌不过，抬眼见曹操已经下船，到了河中，就退回军阵之中，指挥军士缓缓移动阵势，往下游退走。
马超忌惮曹休的箭法，不敢穷追于他，眼看曹操乘船逃至半河，心中不甘，遂拈弓搭箭，喝令部下卫士，一起射之。
箭矢如雨射向小船，许褚恐伤了曹操，以身挡之，并舞刀拦住箭矢。
马超箭法惊人，箭不虚发，船上驾舟之人，尽皆应弦落水；船中有数十个卫士，也尽皆中箭。
突然，掌船者被马超一箭射倒，船在河中心旋转不前，许褚心中大急，独奋神威，将两腿夹舵摇撼，一手使篙撑船，一手举马鞍遮护曹操。
正在危急时刻，时有渭南县令丁斐，在南山之上，见马超军队射曹操船只正急，恐伤了曹操，遂将用来劳军的牛、羊、马匹，尽驱于山下，漫山遍野，皆是牛、羊、马。
西凉兵粮草不丰，定量食用，尤缺肉食，那些军卒有十余天没有食肉，见到牛羊尽皆眼馋，都放下弓箭，回身争相抓获牛马。
没有了军卒们的乱箭干扰，许褚行船加速，带着曹操上到岸边，马超箭不能及，只得恨恨放下长弓，也跃马前去抓捕牛羊。
曹操得脱，岸上诸将，奋力杀退韩遂以后，听得曹操在河中逃难，急来救时，曹操已登岸。