张鲁脱离刘璋而自立，自然也是有野心的，他一直想要做大做强。
还是在刘焉在位的时候，张鲁就已经独立于西川之外，只不过表面上是刘焉的属下。
刘璋继位之初，血气方刚，雄心勃勃，想要做一番大事业。
但他毕竟是子承父业，本身的威望还不足以让西川所有的人信服，就想找几个不长眼的官员立威，张鲁进入了刘璋的立威名单之内。
于是，刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，用铁血手段，尽杀张鲁母亲及其家室。
又遣其手下大将庞羲等人攻伐张鲁，但多次均为张鲁所破。
刘璋本欲立威，谁知踢到了铁板上，奈何不得张鲁，反而失了自己的锐气。
于是，刘璋以儿女亲家庞羲为巴郡太守，与张鲁对峙。
张鲁袭取巴郡不成，割据于汉中，成为一方诸侯。
可以说，张鲁做的非常成功，他以汉中一郡之地，牢牢压制了拥有西川十二郡的刘璋。
曹操想要进攻汉中已久，但因为顾忌马超和韩遂，迟迟不敢动手。
夏侯渊以假途灭虢之计试探韩遂，韩遂联合马超奋起反击，这才给张鲁以喘息之机，汉中也暂时得以保全。
尽管马超和韩遂在渭水大败，但作为实力还在张鲁之上的盟友，分担了来自曹操的大部分压力。
因为在与刘璋的对战中屡战屡胜，张鲁有信心，就算曹操亲自领军来攻，他也能够抵挡一二。
但现在的形势，却有些不妙了！
马超彻底败亡，率领千余残兵依附自己。
虽然还是那个马超，但他赖以横行天下的西凉骑兵损失殆尽，连续受到两次毁灭性的打击以后，马超自信心受损，像换了一个人似的，无复当年之勇。
本来，张鲁还指望韩遂能够再次兴起，抵挡住夏侯渊的进攻，给自己分担压力。
谁知道，自从阎行借故带领大部分军中精锐离开以后，缺少了阎行和基层骨干的韩遂军队，就和缺了灵魂一样，实力远不如从前。
前不久，传来一个不好的消息，夏侯渊领军出征显亲县。
韩遂当时刚好占据显亲，闻夏侯渊军队已至，不敢对阵，居然不战而逃。
夏侯渊缴获了韩遂大量的军粮，以战养战，追击至略阳城。
留下负责监查的部将守卫辎重，夏侯渊发挥穷追猛打的特长，亲率精锐步骑，突袭焚毁长离羌屯，斩首颇多。
听闻部落被夏侯渊袭击的消息，韩遂军中的羌兵，再也不肯不听从他的号令，成群结队地回援各自的部落，韩遂迫不得已，率军来攻夏侯渊，以优势兵力与之对阵。
韩遂上次不战而逃，实际上是有自知之明，看似他的军力庞大，其实已经不是他已经的精锐之师，只是乌合之众，虚有其表而已。
夏侯渊也已经看出韩遂外强中干的本质，击鼓奋击，以少击多，大破韩遂数十万大军。
韩遂遁入羌氐部落中，从此一蹶不振，自身难保，自然不可能援助张鲁。
没有了外援，张鲁要想单独对抗曹操，继续割据一方，就只能扩大自己的地盘一途了。
张鲁深知，增强实力才是硬道理，他吞并西川的心思越来越重。
现在刘备居然抢先出手，张鲁当然不想拱手相让，多少想要得到一些好处，才可以与曹操抗衡。
张鲁也知道，要想从刘备虎口夺食，难度可不小，他也没有这么大的胃口，只是想占领巴郡作为大后方。
因此，当杨柏请求援兵的文书送达以后，张鲁马上召集手下官员商议。
杨松抢先对张鲁说道：
“主公要攻巴郡已久，这次杨柏领军强攻葭萌关，损失惨重，请求援兵，马超自从刘备来了以后，就在汅阳休整，离葭萌关只有一日路程，现在刘备已经退走，不如调马超本部兵马到杨柏手下听用，以马超的英勇，协助杨柏打破葭萌关，只是时间问题。”
杨松在私底下已经试探过张鲁，知道他已经动心，这才抢先出计。
阎圃深知杨松睚眦必报的性格，而他弟弟杨柏和马超之间的仇怨，在汉中并不是秘密，阎圃自然猜出了杨松的小心思，调马超部进攻葭萌关是假，要借刀杀人，机图谋马超是真。
以杨柏的能力图谋勇猛过人的马超，成功的几率并不高，弄不好反而引起大规模的内讧，阎圃并不希望这样的事情发生，因而出列进言道：
“主公不可，杨柏将军于马超将军素来不睦，上次一起进攻祁山之时，就曾经出现配合失误，这次要调马超到杨柏部下，一旦两人出现分歧，也容易被马超将军误解为公报私仇，不但难以攻下葭萌关，还有可能激怒马超，出现两军内讧的情况，请主公三思！”
马超毕竟威震西凉，现在的军马虽然不多，但大部分是跟随他多年的骨干，非常悍勇，攻击能力强大！细数自己手下的将领，能够打破葭萌关的，马超绝对排在前列，听了杨松的话，张鲁有些动心了。
但听阎圃所言，也不无道理！张鲁虽然内心偏向杨松，但阎圃的意见也不能忽视，斟酌半晌以后，想不出更好的方法，就出言道：
“现在因为要防备曹操的进攻，汉中能调动的军队并不多，马超的军队休整大半年了，能不能出征，还要看看他自己的意思，不如先派人前往汅阳，询问一下马超的意见，再作道理！”
张鲁把话说到这地步，阎圃和杨松都没有反对的道理。于是，张鲁派出使者，前往汅阳马超军中，转达张鲁的意思。
……
……
当日，张任在西门城头，含怒射出一箭，想不到误打误撞，射死了庞统。
听到城门上军士的欢呼声，还有白毦兵手忙脚乱抬庞统下山，张任却误认为是射死了刘备。
作为蜀中名将，张任并非浪得虚名，大喜之下，并没有忘记自己的职责，马上传令出兵，并让士卒们大喊：
“刘备已死，投降者不杀！”
张任本部虽然剩下只有一千多军马，但他以前统领的七千军马，还是听从他的调遣。
他飞快整军出城，但并没有前去攻打魏延的营寨，而是抢先占住山谷入口，截断了魏延的退路。
卫士抬着庞统的尸体，回到大营飞报魏延，魏延大惊失色。
他又听到蜀兵大喊“刘备已死！”，魏延急忙整军出营，要从山谷回兵，又被张任截断归路，在高处用强弓硬弩射来。
刘备军的确实消息还不知道，但庞统却死在眼前，没有了庞统这个主心骨，第一次领大军出征的魏延心慌不已，不知所措。
马谡别传