严颜在西川得享盛名，自然不是无能之辈！
他数十年的军旅生涯，从无败绩，虽然他参加的大战并不多，但也不是仅凭个人武艺高强就能做到的！
所谓“小心驶得万年船！”，严颜这骄人战绩的取得，还与他生性谨小慎微有关。
就算是在太平年景，严颜在巴郡四处，也会派出不少细作打探郡内和周边的动静。
因此，尽管巴郡四周尽是崇山峻岭，但山贼绝迹，主要是严颜的消息灵通，出手狠辣，自从他镇守巴郡以后，山贼们都远走他乡了。
刘备领军入川以后，尽管是作为盟友前往葭萌关御敌，但严颜知道事情没有这么简单，更是提高了警惕。
严颜虽然没有专门针对刘备，但他在巴郡左近派出的探子增加了一倍有余，张飞领兵前来，还没有进入巴郡地界，严颜就得到了消息。
严颜不但是一个老将军，更是严氏家族的族长，他自然不会愚忠到给刘璋陪葬，给家族带来灭顶之灾，但卖主求荣的事情，还是干不出来的。
刘备名声在外，严颜深知刘备讲究仁义道德，最看不上的就是不忠不义之徒，他要想在将来的刘备集团站稳脚跟，望风而降肯定是不行的。
早在他给刘璋送上的请战书的时候，严颜也是有所用意的。
如果刘璋能够从善如流，背水一战，他自然是全力相助，就算是得罪刘备也在所不惜。
但他写出的数封书信，犹如石沉大海以后，严颜见刘璋如此优柔寡断，就知道刘璋的败亡已经不可避免，他现在考虑的是刘璋败亡以后家族的出路。
他近来无事，考虑最多的就是在面对刘备军时，如何把握一个分寸的问题。
这可不是一件容易的事情，既能显示自己的忠心和能耐，又不能给刘备造成太大的损失，以免出现不可调和的矛盾，那就无可化解了。
闻知张飞兵到，严颜采用了收缩防守的战略，把全郡军队都集中在郡城内，差不多有六千人马。
虽然较之张飞的一万人马还是有所不如，但严颜还是准备出城迎敌，先与张飞堂堂正正打上一仗，然后再见机行事。
严颜虽然没有把握赢得胜利，但利用地利脱身还是不难的。
严颜在巴郡领兵多年，冲锋陷阵、攻城拔寨，全靠自己手下的一帮骨干。
所谓“打虎亲兄弟，上阵父子兵。”
在军队里面，严颜在关键位置，也安插了不少家族的杰出子弟，一方面是让他们在军中历练，另一方面是为了加强对军队的掌控。
严颜有一个叫严学斌的远房侄子，虽然只是粗通武艺，但读书有成，谋略颇深，很得他的看重，被用作行军司马，掌管军队的粮草辎重。
严学斌是严颜重点培养的对象，也是最有希望获得正经官身的严家子弟之一，听了严颜想要主动出城迎敌的计划，就献计道：
“张飞在当阳长坂坡，一声喝退曹兵百万之众。曹操亦闻风而避之，不可轻敌。今只宜深沟高垒，坚守不出。彼军无粮，不过一月，自然退去。更兼张飞性如烈火，专要鞭挞士卒；如不与战，必怒；怒则必以暴厉之气待其军士：军心一变，乘势击之，张飞可擒也。”
严颜虽然对自己的武艺有信心，但毕竟年老体力下降，对战胜张飞也有些信心不足，但又不得不战，一听严学斌说的有理，有心栽培一下他，就按照这个计策，教军士尽心守护城池，并让他在城头主持守城事宜。
刚把城防安排妥当，严颜在城楼上远远望去，忽见一个军士打马来到城门前，放开嗓门大叫道：
“开门！”
从衣甲上，很难分清是谁家派来的军士，严颜不敢随意处置，让守门军士问其来意，那军士告说是张飞将军差来下书的。
严颜听说是张飞的来使，他也很想看看张飞的劝降书上说些什么，就让手下把人放入城内，亲自接见。
来人虽然只是一个普通军士，但非常傲慢，并没有与严颜见礼，也没有带来张飞的书信，只是把把张飞的言语依直说了一遍：
“老匹夫，早早来降，饶你满城百姓性命；若不归顺，即踏平城郭，老幼不留！”
一听张飞的话语如此无礼，严颜不由大怒，稍微思索了一下，决定也来一个无礼的回复，就出口骂道：
“匹夫怎敢无礼！吾严将军岂降贼者乎！”
说完，就唤武士把军士的耳朵和鼻子割下，然后放了回去，并让他把严颜的原话也转述给张飞！
那个军士失了口鼻，虽然已经包扎，并没有性命之忧，但说话有些含糊不清，回见张飞，哭告严颜如此毁骂。
张飞好不容易才听懂了严颜的回复，他心里并不意外！
所谓高手寂寞，旗鼓相当、针锋相对，正是他所期待的！
但看到军士如此惨状，张飞心中内疚的同时，也怒意勃发。
为了提高士气，张飞自然不能放任自己派出的使者，被对方如此侮辱，他就马上表现出大怒的样子，咬牙睁目，披挂上马，引数百骑，来到巴郡城下搦战。
城上的守军，早已得了严颜的吩咐，不准出战。
张飞让军士在城下骂战，而城上众军士，在严学斌的授意下，也是百般痛骂，声音之高，犹有过之。
张飞看起来非常性急，几番亲自出马冲杀到吊桥边，想要冲过护城河，但城头上乱箭齐发，几次都被迫退回来。
敢于直面乱箭，其实张飞也是有底气的！
张飞在射箭上下的功夫并不多，虽然也达到了百发百中的地步，但还算不上高手，刘备军中的赵云、黄忠、甚至魏延，射箭的本事都在他之上。
张飞因为自己喜欢冲锋陷阵，经常要面对地方乱箭的阻拦，他炼就了一门听风辨箭的绝技，在千军万马的喊杀声中，能够清晰地辨别来箭方向，因而避开要害部位。
张飞前来搦战，并不是真的要强攻破城，只是故作姿态，也好用计。
次日早晨，张飞又引军到城门搦战，城上守军还是由严学斌统领，只是紧守城门。
骂战时，张飞带领的荆州军，在骂人词汇的丰富上，远远比不上占有地利的蜀军，不久之后就哑了火，张飞这次是真的憋了一肚子火。
第三天，严颜也出现在城门敌楼上，虽然军士们骂战落入下风，但张飞本人的大嗓门还是很厉害的，至少没有人能够在声音上压倒他，就算蜀军齐声对骂，也颇有不如。
因此，每次张飞到来的开场骂，就算是蜀军最爱骂战的将士，也都高挂免战牌，闭嘴不与理睬。
马谡别传