下辨是东汉新设置的一个小县，但地处交通要道，被设置为武都郡的郡治所在地。
武都郡不但是进入西凉的必经之路，而且也直通关中、西川，是联通西川、西凉和关中的交通枢纽，有很高的战略地位。
按道理，曹操应该屯重兵驻守此地，防止刘备从这里进攻。
但因为武都四通八达，无险可守。
而且武都郡比较贫瘠，赋税粮草收入少，无法供养太多的军队，如果从别的地方调集粮草，那代价就太大了，成为一个沉重的负担，就有些得不偿失。
夏侯渊坐镇长安，本来兵力就捉襟见肘，索性在武都没有驻军，所有事务，全部交给郡守负责。
这是的武都郡守，就是与马超有深仇大恨的杨阜。
占领汉中以后，武都的地位变得重要起来，但夏侯渊无暇顾及，在下辨只是拨给杨阜数百人马。
杨阜听到马超前来的消息，并没有留在下辨等死，而是领着数百人马退走，往投曹洪。
因此，下辨等于是一座空城，吴兰、任夔并没有费多大劲，就顺利打开城门，占领了下辨。
张飞和马超的主力，也大摇大摆进驻到下辨休整，并没有急于进入西凉。
张飞进攻武都郡，主要目的是牵制曹操的军力，自然不会急于进攻，而是以逸待劳，等待曹军前来进攻。
刘备派遣马超参加凉州作战，目的是利用马超在凉州的人气和声望，但在进入西凉之前，还是张飞说了算。
马超当年在西凉曾经风光无限，但两次失败被迫离开西凉，在那里留下了自己的爱恨情仇。
他知道仇人杨阜就在武都，探知杨阜领军不战不退，恨不得追上去报仇雪恨，但因为自己不是主将，只能接受张飞的节制，老老实实按兵不动。
对于刘备的大举进攻，曹操并不意外。
在汉中的防守，甚至不需要调动长安的兵力，就算是张飞和马超的进攻，也在曹操的意料之中。
夏侯渊驻守定军山，兵多将广，还有张郃这个名将守在广石，牢牢顶住了刘备的进攻，自然无忧。
徐晃本人也是能力过人的名将，虽然只领军一万，负责马鸣阁至阳平一带的防御，但他占尽了地利，进可攻、退可守，抵挡数万军马的进攻，也是绰绰有余，曹操也不担心。
只有张飞、马超这一路，听起来是强强联手，是曹操重点关注的地方，张飞的军队出发不久，早就有细作快马报知曹操。
曹操可不想让马超这只猛虎归山，很是动了一番心思，最后决定，派曹洪与曹休率五万精锐，前来武都抵挡张飞、马超军马。
曹操虽派曹洪为主帅，那只是给曹洪面子。
因为曹洪本人是勇猛有余，智谋不足，而且爱财如命，是一个不折不扣的酒色之徒，行军打仗没什么本事，肯定不是张飞的对手。
以前曹洪也有领军出征，大多时间是徐晃当副将保驾护航，因而曹洪说起来也是战功赫赫。
现在曹洪的副将换成了曹休，是曹操非常看重的曹家青年才俊，智勇兼备，是个帅才，是曹操重点培养的后辈干部。
但曹休毕竟资历和威望不足，需要有人把他扶上马送一程！
因此，他过来当曹洪的副手，刚好与徐晃相反！
他不但不是帮助曹洪建功立业，而是利用曹洪的名望，前来赚战功和刷声望。
所以，军队在出发前，曹操当着曹洪的面吩咐曹休道：
“你虽然是曹洪的参军，实际上是主帅，张飞、马超是当世名将，你们自己的安危第一，切莫意气用事，出马斗将，这次并不需要你击败他们，能够逼得张飞、马超退军，就算你大功一件。”
曹洪听了曹操的话语，也有自知之明，便把指挥权都交给曹休负责。
曹操这样安排，其中的道道很多。
曹洪资格老，职位高，当统帅领兵当然够分量，但也不是非他不可，夏侯惇就比他更为合适。
曹休资历虽浅，但军事素质高，表面上让他跟着曹洪历练，实际上是让曹洪给曹休做嫁衣，甚至准备替曹休背锅。
曹操这么做，自然不是因为曹洪的才能不足，他尽可以换人或者和以前一样，继续让徐晃给曹洪当副将。
最大的原因，就是因为太子曹丕，对曹洪非常不满，曹操想让曹洪给曹休当挡箭牌，可以找个理由，让曹洪提前退休。
所谓知子莫若父，曹操知道儿子曹丕，可不是一个善茬，如果曹洪在任上继续贪赃枉法，那时候他的下场会很惨。
曹操已经年近古稀，自知寿命不久，他已经把曹丕立为太子，因此，在后辈干部的培养上，都是围绕曹丕进行，给他安排班底。
曹休和夏侯尚，能够在曹家和夏侯家脱颖而出，得到曹操的重点培养，他们自身的才华出众，只是一个方面，最主要的原因，是他们都和曹丕的关系非常良好，并得到了曹丕的认可。
事实证明，曹操的安排非常有道理，在这次局部战争中，曹休立大功了！
刘备这次派张飞、马超领军，大张旗鼓进攻西凉，只是声东击西之计。
实际上，刘备的主力精锐部队，还在阳平关隐伏，准备对付夏侯渊。
刘备派给张飞、马超的兵力不多，而且还不是收编未久的西川郡兵，他们的任务，也只是吸引曹操的援军，减轻刘备的压力而已。
张飞和马超，都已经知道这个意图，加上有马谡这个计策的制定者在此，自然不会让计策失败。
曹洪领军过来以后，自然不会拿生命开玩笑，只是频繁进行军议，并不敲定计划。
张飞和马超都是当世名将，曹休尽管年轻气盛，也不敢等闲视之，由他们驻守下辨，虽然只有一万军马，但他也不敢轻捋虎须。
曹休沉稳，在没有看透张飞的意图之前，他也是一言不发，曹洪屯住军马，停滞不前。
张飞一见曹洪不敢进军，觉得想败一场都这么难，心里也是有些小得意，就找马谡商量。
如果只是拖住曹洪，就这么对峙，自然是可以接受的，而且时间越长越好。
实际上，张飞他们还需要抽身而退，而且需要失败以后才能退走，这样才是皆大欢喜的局面。
马谡献计，让张飞主动给曹洪制造机会，开始分兵。
张飞和马超，率领主力前往固山驻守，只留下吴兰、任夔领两千军马，留守下辨。
曹洪虽然智谋不足，但也看出张飞是在用计，而且张飞和马超的超强组合太过吓人，曹洪自是不敢轻举妄动。
马谡别传