诸葛亮跟在王平身后，看他指点汉水两岸的地形。
诸葛亮抬头看向对岸，见曹操营寨上游十里处，有一座土山，可伏千余人，心生一计。
回到营中，诸葛亮把执行力高的赵云悄悄叫过来，吩咐道：
“子龙，你可领五百人马，皆带鼓角，今夜悄悄渡过汉水，伏于土山之下；明晚夜间，只听我营中炮响为号：炮响一番，你就领军擂鼓一番，只是不要出战。”赵云领计而去。
诸葛亮为了预判曹军的起居动向，隔岸居于高山之上，暗中观看曹营。
次日，曹操派来使者过江，向刘备下战书。
但刘备军营中辕门紧闭，高挂免战牌，营中一人不出。
曹军使者无奈，就把战书留在辕门处，自回大营。
当夜更深，诸葛亮在山上，见曹营灯火方息，军士歇定，约莫半个时辰过去，诸葛亮下令手下放号炮。
赵云在土山上，听得号炮声响，令五百军士鼓角齐鸣。
曹兵在睡梦中被惊醒，慌乱不已。
曹军将领，只疑是刘备军劫寨，想着在魏王面前好好表现一番，以最快的速度整军迎战。
等到大家点亮灯火，整军到营门外列阵迎战，却不见刘备一兵一卒过来。
折腾这一阵，已经快一个时辰过去，曹操让军士们回营休歇。
营中才熄灯火，对岸的号炮又响，上游又是鼓角齐鸣，呐喊震地，山谷应声。
曹兵彻夜不安，无法入睡，军心疲惫，无法出战。
曹操惊疑不定，司马懿献计道：
“此乃疲兵之计，魏王可留下警戒将士，其余照常歇息。”
曹操然其言，当天晚上，让各将留下警戒的军士，其余将士照常歇息。
但人心惶惶，休息的军卒也难以合眼，一连三夜，都是如此，曹军士卒，睡眠不足，疲态尽显，战力明显下降。
曹操见此，非常担心，害怕刘备军真的前来劫营，就拔寨后退三十里，在空阔处扎下营寨。
看到曹操后退，诸葛亮笑着对刘备说道：
“主公，曹操虽知兵法，不知诡计。”
因为是曹操亲临，也只有刘备才有资格与他对话。
于是，诸葛亮请刘备亲自领军渡汉水，背水立下结营。
徐晃背水结阵，才败了一阵，现在诸葛亮也用此计，刘备惊问其故，诸葛亮附耳道：
“可如此这般……”
曹操后退以后，也是在试探刘备，看他敢不敢过江迎敌。
见刘备居然背水下寨，曹操心中疑惑，又使人来下战书。
这次刘备大开辕门，把使者迎进去，以礼相待。
刘备看完战书以后，递给诸葛亮，当场批下四个字“来日决战”。
次日，两军各前进十余里，位于两军营寨的中间，刚好有一片开阔地，双方出一万人马，列成阵势。
按照规矩，曹操毕竟是大汉丞相，地位崇高，可谓“一人之下，万人之上！”
他首先出马，立于门旗下，两边布成两列龙凤旌旗，擂鼓三通，唤刘备答话。
刘备虽然只是自领益州牧，但也是皇室宗亲，大汉皇叔，没有弱了声势，引刘封、吴班等川中诸将而出。
曹操以大汉丞相自居，扬鞭大骂道：
“刘备，你枉为皇室宗亲，忘恩失义，甘当反叛朝廷之贼！”
刘备一直与曹操针锋相对，自然不会被他这几句话吓住，大声反驳道：
“吾乃大汉宗亲，当今天子钦定的皇叔，奉天子衣带诏，讨伐你这个逆贼。你先弑贵妃，再弑母后，自立为王，僭用天子銮舆，非反而何？
曹操虽然还没有正式篡位，但权势已经熏天，与皇帝无异。
在朝堂之上，曹操的威严日重，满朝文武，无人敢忤逆于他，养成了唯我独尊的习惯。
就连汉献帝，都要看他脸色行事，很多年没有人敢在他面前言语放肆。
上次濡须之战，曹操与孙权阵前相见，曹操也是以大义责备孙权，但对方并没有恶语相向。
刘备却是一顿毫不留情的指责，曹操不由心中大怒，命先锋徐晃出马搦战。
赵云、黄忠，被诸葛亮安排领军设下埋伏，刘备身边武功最强的，就算义子刘封，刘备下令他前去迎战。
刘封尚未出阵，刘备叮嘱了几句，就先走入阵中，率领卫队飞驰而去，引入山谷不见。
刘封虽然不知刘备有什么的计策，但出阵之时，已经得到刘备不可力敌的吩咐，他与徐晃只斗得数个回合，力气不加，抵敌不住，拨马便走。
手下军卒，见主将败阵，跟随他一窝蜂往后便逃。
曹操虽然派徐晃出战，但并没有指望在斗将上取胜，因为已方并不占优。
刘备军中有张飞、黄忠、赵云、魏延等勇将，而曹操部下只有许褚、张郃、徐晃堪与匹敌，明显处于劣势。
因此，曹操打的就是混战的主意，他一见徐晃建功，刘备的败军冲乱了自家阵脚，就急忙下令道：
“众将士可奋勇杀敌，无论官职大小，捉得刘备，便为西川之主。”
这可是一步登天的机会！曹军将士眼都红了，齐声呐喊，奋勇向前，向刘备军追杀过来。
刘备军阵势大乱，尽皆望汉水而逃，马匹军器，丢满道上。
曹军见到如此多的战利品，不少人捡起来，负在背上，追赶的速度，也慢了下来，曹操见状，急令鸣金收军。
众将都是骑马，勒马返回，军士们虽然停止向前，但不少人还在收取战利品，战场一片混乱。
众将问曹操道：
“我等奋勇向前，正待捉得刘备，大王何故鸣金收军？”
曹操回答道：
“我见蜀兵背汉水安营，其可疑一也；多弃马匹军器，其可疑二也。此必是诸葛村夫之计，可急退军，休取衣物。”
曹操传下军令：
“妄取一物者立斩。火速退兵。”
曹兵听了军令，这才恋恋不舍地往回走时，那边山顶上，诸葛亮看得分明，举起号旗。
刘备领中军从山谷中杀出，黄忠领军从左边杀来，赵云右边杀来。
曹兵因为停止追击，阵型散乱，不能抵御，被赵云和黄忠两边夹击，大溃而逃，刘备领军连夜追赶。
曹操眼见刘备军追赶甚急，就传令大军先回南郑，再作计议。
马谡别传