曹操大举进攻汉水之时，马谡领命悄然来到张飞军中。
与魏延军汇合以后，先由马谡传达了这次进取南郑的军令，然后悄悄从米仓道前往南郑城。
虽然张飞在下辨之战中战败，折了副将雷铜，但他军卒的损失并不大，只折损了数百人。
张飞退回米仓山，还有四千余人，刘备有心给张飞上点眼药，并没有给他补充军队，让他率领残兵，在米仓山附近作为疑兵。
因此，当黄忠和赵云在汉水大战的时候，张飞却因为兵力不足，不能主动出击，只能率领军队在山沟里转来转去，和许褚捉迷藏。
虽然没有什么损失，但也无寸功可言，张飞心里非常郁闷。
听说让他领军前去攻打南郑，张飞知道马谡谋而后动的性子，知道这次一定能够成功。
张飞也知道南郑的守将是夏侯惇，但这次他也不敢推辞了，他自己需要功劳，马谡也需要功劳。
刘备虽然对张飞有些敲打，但对马超就采取了怀柔的手段。
马超的损失比张飞大得多，从下辨败退回来以后，刘备并没有半句责怪，而是对马超多方安抚，又拨给马超两千军卒，让他领军前往太白山一带休整，扼守斜谷道，准备拦截从斜谷过来的曹操援兵。
魏延这次能够与张飞一起进攻南郑，也是刘备刻意栽培他的结果。
虽然取得西川以后，论功行赏，魏延的职务和地位得到了很大提升，但与张飞相比，还是差的太多，本部也只有一千军马。
魏延自从跟随刘备进入西川以后，一直在刘备的眼皮底下做事，显示出对刘备的无比忠诚。
在刘备眼中，魏延虽然还有一些不足，但其重要性还在黄忠之上。
黄忠虽然表现非常出色，但毕竟已经年老，实力处于快速下降期，能用的时日无多。
而魏延正当壮年，武功和谋略直追黄忠，而且实力还处于上升期，可谓潜力巨大，是刘备重点培养的后辈干部。
这次攻取南郑，刘备并没有把魏延划归到张飞的麾下，而是另外给他两千人，让他独领一支三千人的军队。
这是刘备和诸葛亮用兵的特点，两名将领互不统属，虽然不能拧成一股劲，但好在还有主次之分，两人之间并不会出现各行其是的现象，就像是一个双保险。
米仓山劫粮，诸葛亮用黄忠为主将，却让赵云独领一军相助。
这次攻取南郑，刘备让张飞为主将，那是没得商量的。
让魏延独领一军相助，这是刘备释放出一个信号，那就是魏延的地位，可与赵云比肩。
张飞和魏延的军队，都善于山路行军，他们偃旗息鼓，走米仓道，悄然进入汉中，在离南郑数十里的一个山谷中，隐伏下来。
南郑城的安危，对曹操的影响非常之大，他留下了手下最信任的大将夏侯惇镇守。
夏侯惇是夏侯渊的族兄，奇谋虽然不如夏侯渊，但稳重犹有过之，早年他在曹操军中的地位，还在夏侯渊之上，是与曹仁比肩的存在。
但自从和吕布的交战中失去一只眼睛以后，就收敛锋芒，才屈居夏侯渊之下。
这次夏侯渊被黄忠所斩，曹操把夏侯惇留在南郑，除了害怕夏侯惇找黄忠拼命以外，也是因为夏侯惇为人稳重。
夏侯惇与夏侯渊虽然不是亲兄弟，但常年在曹操麾下并肩作战，感情非常深厚。
夏侯渊的阵亡，对夏侯惇的打击很大，但他毕竟识大体，留在南郑城以后，不敢怠慢，把南征的守得跟铁桶似的，给曹操解除后顾之忧。
曹操这次进攻西川，报粮草分别囤积在米仓山和南郑。
米仓山的粮草，是为了进攻西川之用。
而南郑的粮草，是为了全身而退。
米仓山的粮草已经非常不保险，南郑的粮草显得尤为重要，曹操给夏侯惇留下了五万大军。
就算是刘备亲领主力到此，想要想强攻南郑，也是非常之难。
因此，马谡提出这个里应外合的方案以后，刘备和诸葛亮举双手赞成，不惜改变坚守不出的战法，亲自领军与曹操对阵，配合张飞和马谡攻取南郑。
马谡安排好行动方案，兹事体大，容不得半点差错，他还是不放心让手下那帮人在城中操作，计划亲自进城安排定计。
根据马剑合提供的方法，马谡得到从南郑城出来的斥候接应，顺利潜入到南郑城中。
马谡并没有急于行动，把那帮手下和他们掌控的兵力全部集结以后，这才通知张飞和魏延，让他们前来攻打南郑东门。
夏侯惇听说有人前来攻城，本来是要坚守不出的，但听说前来攻打的主将是张飞，夏侯惇就气不打一处来！
张飞作为夏侯家的女婿，居然坐视自己有岳父之实的夏侯渊，被黄忠阵前斩杀，夏侯惇心里有气，也在情理之中。
夏侯惇有心给刘备和张飞一点颜色看看，想要击败张飞，最好是能够把张飞生擒活做，才能出了心中这口恶气。
在徐州之战中，夏侯惇曾经多次与张飞交锋。
夏侯惇虽然武功高强，但较之张飞还是颇有不如。
每次能够击败张飞，都是倚多为胜。
这次张飞虽然只有万余人马，但要想击败他，也不是一件容易的事情。
夏侯惇沉思良久，谅必张飞没有伤害自己的胆子，决定还是用老办法倚多为胜，就传令尽起城内的五万大军，亲自出城迎战。
张飞、魏延在城外列成两个独立军阵，魏延在左侧，张飞在右侧，由魏延出马骂战。
忽然城门大开，夏侯惇领兵出城迎战。
看到夏侯的将旗，远远望见独眼的夏侯惇一马当先，张飞面色一变。
张飞不敢面对夏侯渊和夏侯惇，固然是因为诺言所迫，但也是妻子夏侯娟的嘱托。
张飞在外面八面威风，除了大哥刘备，那是谁也不服！
但回到家里，还是夏侯娟说了算，颇有点“英雄怕老婆”的味道。
张飞也顾不得脸面，派一个传令兵通知魏延，兵分两路，让魏延留在这里对阵夏侯惇，自己领兵前去攻打北门。
也不等魏延回话，张飞直接领兵往北而去。
魏延也是久闻夏侯惇的大名，早就有心与他一战，虽然只有三千军马，但他知道马谡还有后招，并不惧怕，与夏侯惇对阵。
夏侯惇一见张飞避开自己，知道他是一个守信之人，就准备拿魏延出气，正要下令全军出击，用自己的五万精锐，碾压魏延数千军队。
谁知道，夏侯渊进军的鼓声还没有响起，先听城头上响起梆子声，然后是万箭齐发，射向夏侯惇背城而列的军阵。
马谡别传